证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2025-060
福建福能股份有限公司
（FUJIAN FUNENG CO.,LTD.）
（南平市安丰桥）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
联席主承销商
二〇二五年十月
上市公告书
第一节 重要声明与提示
福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”、“发行人”或“公司”）
全体董事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市
公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司
董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上交所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《福建福能股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）
全文及本次发行的相关资料。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相
同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
上市公告书
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：福能转债
二、可转换公司债券代码：110099
三、可转换公司债券发行量：380,200.00 万元（38,020,000 张，3,802,000
手）
四、可转换公司债券上市量：380,200.00 万元（38,020,000 张，3,802,000
手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2025 年 10 月 30 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：自 2025 年 10 月 13 日至 2031 年 10
月 12 日
八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2026 年 4 月 17 日至 2031 年 10 月
不另计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十二、保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”
或“保荐人（主承销商）”）
十三、联席主承销商：华福证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司
上市公告书
十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中
证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，公司主体信用评
级为 AA+，本次发行的可转债信用评级为 AA+，评级展望为稳定。
上市公告书
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会证监许可〔2025〕1973 号文同意注册，公司于 2025 年 10 月
行总额 380,200.00 万元。
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2025 年 10 月 10 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配
售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公
众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）和联席主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕250 号文同意，公司发行的
券简称“福能转债”，债券代码“110099”。
投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募
集说明书全文及本次发行的相关资料。
上市公告书
第四节 发行人概况
一、 发行人基本情况
中文名称 福建福能股份有限公司
英文名称 FUJIANFUNENGCO., LTD.
成立日期 1994 年 1 月 11 日
注册资本 278,013.78 万元人民币
法定代表人 桂思玉
注册地址 南平市安丰桥
办公地址 福建省福州市晋安区塔头路 396 号福建能源石化大厦 17 层
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 福能股份
股票代码 600483
电话号码 0591-86211273
传真号码 0591-86211275
电子信箱 fngf@fjec.com.cn
互联网网址 www.fjec.com.cn
发电、供热；电力行业、新能源行业相关技术研发、培训、技术咨询
服务；纺织品，PU 革基布的制造；服装、服饰的制造；自产产品出口
及本企业所需材料设备的进口；针纺织品、纺织原料、服装、印染助
经营范围
剂、五金、交电、仪器仪表、普通机械、电器机械及器材、铸锻件及
通用零部件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立情况
福能股份原名称为“福建南纺股份有限公司”，其前身为福建省南平纺织厂，
系经福建省体改委《关于同意设立福建南纺股份有限公司的批复》（闽体改
[1994]006 号）批准，在对原福建省南平纺织厂整体改制基础上，以定向募集方
式设立的股份有限公司。
上市公告书
司依照进行规范的通知》，在福建省工商局重新注册登
记，经福建省人民政府《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》（闽
政体股[1996]18 号）确认的股本结构如下：
序号 股份类别 股份数（万股） 占股比例（%）
合计 5,005.23 100.00
（二）公司上市以来股本总数变化情况
经查验，经中国证监会《关于核准福建南纺股份有限公司公开发行股票的通
知》（证监发行字[2004]13 号）的核准，福建南纺于 2004 年 5 月向社会公开发
行普通股股票 8,000 万股。
（闽华兴所[2004]验字 F-003
号），验证：截至 2004 年 5 月 20 日，本次发行募集资金在扣除发行相关费用后
全部募集到位，变更后的注册资本为 19,232.2475 万元。
上市交易的通知》（上证上字[2004]68 号）同意，福建南纺首次公开发行的股
票于 2004 年 5 月 31 日起在上交所上市交易，股票简称为“福建南纺”,股票代
码为“600483”。
变更登记手续。
福建南纺首次公开发行股票完成后，其注册资本为 19,232.2475 万元，总股
本 19,232.2475 万股，其中流通股 8,000 万股。福建南纺首次公开发行股票完成
后其股本结构如下：
序号 股份类别 股份数（万股） 占股比例（%）
上市公告书
序号 股份类别 股份数（万股） 占股比例（%）
合 计 19,232.2475 100.00
分置改革有关问题的批复》（闽国资产权[2006]76 号）批准，根据 2006 年 5 月
股权分置改革方案》，福建南纺进行股权分置改革，福建南纺非流通股股东向
持有 10 股流通股股份可获得非流通股股东支付的 2 股股份对价及 3 元现金对价。
本次股权分置改革完成后，福建南纺的股份总数仍为 192,322,475 股，其注册资
本及实收资本仍为 192,322,475 元。
积金转增股本的议案》，公司以截至 2005 年 12 月 31 日股份总数 192,322,475
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 5 股。福建南纺已于 2006
年 6 月 9 日实施了上述资本公积金转增股本方案。本次资本公积金转增股本后，
福 建 南 纺 的股 份 总数增 至 288,483,712 股，其 注 册资 本及实收资 本 均增 至
修订的议案》。
（闽华兴所[2007]验字 F-001
号），验证：截至 2006 年 12 月 31 日，公司已将资本公积 9,616.1237 万元转增
股本，转增后股本总额为 28,848.3712 万股。
变更登记手续。
上市公告书
经福建省国资委出具的《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于对福
建南纺进行重大资产重组并借壳上市方案的批复》（闽国资产权[2013]209 号）
批准以及福建南纺 2013 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会出具
的《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2014]686 号）核准，福建南纺向能源集团发行
权和晋江气电 75%的股权。
（信会师报字[2014]第 113838
号），验证：本次发行股份购买资产暨关联交易的价格为 464,564.67 万元，截
至 2014 年 7 月 18 日止，公司实际增资 96,986.3611 万股，均为有限售条件股，
其中股本 96,986.3611 万元，资本公积 367,578.3089 万元。
股票的股权登记相关事宜。
本 次 交 易 完 成 后 ， 福 建 南 纺 的 注 册 资 本 由 28,848.3712 万 元 变 更 为
股权、福能新能源 100%的股权和晋江气电 75%的股权，公司主营业务变更为电力
和纺织业。
公司名称的议案》等，同意公司中文名称由“福建南纺股份有限公司”变更为“福
建福能股份有限公司”，英文名称由“FUJIAN NANFANG TEXTILE CO., LTD.”变
更为“FUJIAN FUNENG CO., LTD.”。
上市公告书
于变更公司证券简称的议案》等，将公司证券简称由“福建南纺”变更为“福能
股份”。
省工商局换发的《营业执照》。
券代码不变。
经福建省国资委出具《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建福
能股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票的函》（闽国资函运营[2015]156
号）批准以及发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关
于核准福建福能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3126
号）核准同意，发行人向 9 名特定对象非公开发行 A 股股票不超过 293,478,260
股。
（信会师报字[2016]第 110019 号），验证：截至 2016 年 1 月 12 日止，福能股
份本次发行普通股 293,478,251 股，每股面值 1 元，发行价格 9.20 元/股，募集
资金总额为 2,699,999,909.20 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额
价）2,387,858,179.95 元。变更后福能股份累计注册资本 1,551,825,574 元。
章 程 > 的 议 案 》 等 ， 公 司 注 册 资 本 变 更 为 1,551,825,574 元 ， 股 份 总 数 为
本的变更登记手续。
上市公告书
于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股
可转换公司债券发行方案的议案》。
准福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2018]1732 号），核准公司向社会公开发行面值总额 283,000 万元可转换公司
债券，期限 6 年。
发行 A 股可转换公司债券上市的议案》。
换公司债券发行结果公告》，本次发行可转债募集资金总额为人民币 28.30 亿元，
发行数量为 283 万手（2,830 万张），每张面值为人民币 100 元，期限 6 年。
经查验，根据福能股份第九届董事会第十四次临时会议、2019 年第三次临
时股东大会决议，并经能源集团履行国有资产监督管理批准及中国证监会审核程
序，同意福能股份发行股份购买能源集团持有的福建宁德核电有限公司（以下简
称“宁德核电”）10%的股权。
建福能股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2019]2883 号）。
买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》
（信会师报字[2020]
第 ZA14942 号）。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2020 年 6
月 12 日止，变更后的注册资本为 1,760,375,701.00 元，股本为 1,760,375,701.00
元。
上述发行股份购买资产暨关联交易事项已于 2020 年 6 月 18 日在中国证券登
上市公告书
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。2018 年 12 月 7 日
公开发行的 28.30 亿元可转换公司债券截至 2020 年 9 月 30 日已累计转股 10,278
股。截至 2020 年 9 月 30 日，公司总股本由 1,551,825,574 元增至 1,760,376,808
元。
于修改公司的议案》等，公司注册资本变更为 1,760,376,808 元，股份总
数为 1,760,376,808 股。
经查验，根据公司 2018 年 12 月 7 日公开发行的 28.30 亿元“福能转债”的
转股情况，截至 2022 年 3 月 31 日，公司股份数变更至 1,954,546,692 股。
章程>的议案》等，公司注册资本变更为1,954,546,692元。
经查验，根据福能股份第十届董事会第四次会议决议、2022 年年度股东大
会决议及《关于 2022 年度利润分配方案的公告》，经公司第十届董事会第四次
会议及 2022 年年度股东大会决议，公司 2022 年度拟向全体股东每股派发现金红
利 0.4 元（含税），拟向全体股东每股送红股 0.3 股。公司最终实际利润分配总
额根据 2022 年年度权益分派实施公告确定的股权登记日 2023 年 7 月 3 日的总股
本数确定赠送红股 586,371,422 股，因 2018 年公开发行的“福能转债”处于转
股期，截至 2023 年 7 月 4 日，公司总股本增加至 2,540,942,830 股。
于修改公司的议案》等，公司注册资本变更为 2,540,942,830 元，股份总
数为 2,540,942,830 股。
经查验，公司 2018 年 12 月 7 日公开发行的 28.30 亿元“福能转债”已到期
全部兑付完成并摘牌，根据转股情况，截至 2024 年 12 月 31 日，公司股份数变
更至 2,780,137,800.00 股。
上市公告书
公司的议案》等，公司注册资本变更为 2,780,137,800.00 元，股份总数
为 2,780,137,800.00 股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人股权结构如下表所示：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 - -
无限售条件股份 2,780,137,800.00 100.00
股份总数 2,780,137,800.00 100.00
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示：
持有有限 质押、标记或冻结
持股
股东 期末持股总 售条件股 情况
股东名称 比例
性质 数（股） 份数量 股份 股份数量
（%）
（股） 状态 （股）
福建省能源集团有限责任公
国有法人 1,536,163,008 55.25 - 无 -
司
三峡资本控股有限责任公司 国有法人 274,672,216 9.88 - 无 -
中国太平洋人寿保险股份有
基金、理财
限公司－传统保险高分红股 36,256,281 1.30 - 无 -
产品等其他
票管理组合
方正富邦基金－包商银行－
基金、理财
紫金亿丰（北京）投资管理有 26,404,239 0.95 - 冻结 26,404,238
产品等其他
限公司
基金、理财
全国社保基金一一零组合 20,733,790 0.75 - 无
产品等其他
基金、理财
香港中央结算有限公司 18,816,351 0.68
产品等其他
招商银行股份有限公司－工
基金、理财
银瑞信红利优享灵活配置混 17,777,765 0.64
产品等其他
合型证券投资基金
福建长源纺织有限公司 法人 16,896,905 0.61 - 无 -
中国农业银行股份有限公司
基金、理财
－中证 500 交易型开放式指 16,502,489 0.59 - 无 -
产品等其他
数证券投资基金
福州港务集团有限公司 国有法人 14,990,521 0.54 - 无 -
合计 1,979,213,565 71.19 - - 26,404,238
上市公告书
四、发行人控股股东和实际控制人情况
截至 2025 年 6 月 30 日，福建省能源集团有限责任公司直接持有公司 55.25%
股权，系公司直接控股股东。福建省能源石化集团有限责任公司（以下简称“能
化集团”）持有能源集团 100%股权，为发行人间接控股股东。福建省人民政府
国有资产监督管理委员会持有能化集团 80%的股权，并通过福建省产业投资有限
公司控制能化集团 20%的股权，系公司实际控制人。
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更，持有公司 5%以上股份
的其余主要股东未发生变化。发行人控股结构关系图如下：
五、发行人主要经营情况
（一）发行人主营业务情况
公司主营业务为电力、热力及产业用纺织品的生产和销售，并以电力、热力
产品的生产、销售为主。截至 2025 年 6 月末，公司控股运营发电装机容量 612.52
万千瓦。
上市公告书
公司控股运营发电机组主要为风力、天然气、太阳能等清洁能源发电机组，
高效节能的热电联产机组和大容量、高参数燃煤纯凝发电机组。
（二）发行人在行业中的竞争地位
公司是以清洁能源发电和高效节能热电联产为主的电力企业，公司业务主要
集中于福建省。
公司处于电力行业中的发电环节，目前国内发电行业呈现多元化的竞争格局，
其中五大发电集团（国家电力投资集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公
司、中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司、中国华电集团有限公司）
作为中央直属的发电龙头企业，在融资、规模、管理上具有较强的竞争优势，仍
然是发电市场的主体。其他央企背景的发电企业，也凭借自身雄厚的资金实力和
品牌效应，积极涉足电力投资领域。部分有政府背景、实力雄厚的地方电力企业
则积极通过收购、整合电力资源，提升在发电行业的市场份额。
福能股份主要从事风力发电、天然气发电、热电联产、抽水蓄能、燃煤纯凝
发电和光伏发电等多种类电源发电业务，是福建省经济发展和民生保障所需电力
及热力供应的主要能源企业之一。
公司的发电业务装机规模位居福建省前列，特别是再生能源风电业务装机规
模。截至 2025 年 6 月末，公司于福建省内控股运营装机规模 477.52 万千瓦。其
中，风电装机规模 180.90 万千瓦，占福建省风电装机总规模的 22.50%；火电装
机规模 290.11 万千瓦，占福建省火电装机总规模的 7.22%。
此外，2025 年 1-6 月，发行人在福建区域总发电量 75.34 亿千瓦时，占福
建省总发电量的 4.79%。其中：风电发电量 28.67 亿千瓦时，占福建省风电发电
量的 24.11%；火电发电量 46.25 亿千瓦时，占福建省火电发电量的 5.52%。
上市公告书
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统
向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）和联席主承销商
包销。
网上社会公众投资者实际认购 507,811 手，占本次发行总量的 13.36%；主承销
商和联席主承销商包销 11,441 手，占本次发行总量的 0.30%。
本次可转换公司债券前 10 名债券持有人明细如下表所示：
序号 证券账户名称 持有数量（张） 占发行总量的比例
招商银行股份有限公司－工银瑞信红利
优享灵活配置混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中证 500
交易型开放式指数证券投资基金
上市公告书
中国工商银行股份有限公司企业年金计
划－中国建设银行股份有限公司
中国工商银行股份有限公司－国联优势
产业混合型证券投资基金
合计 26,401,740 69.44%
本次发行费用（不含税）估算如下：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 179.34
审计及验资费用 84.91
律师费用 47.17
资信评级、信息披露等其他费用 41.33
合计 352.75
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 38.02 亿元，向原股东优先配售 3,282,748
手，配售金额为 3,282,748,000 元，占本次发行总量的 86.34%；网上社会公众
投资者缴款认购的数量为 507,811 手，认购金额为 507,811,000 元，占本次发行
总量的 13.36%；主承销商和联席主承销商包销数量为 11,441 手，包销金额为
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除此前未支付的承销及保荐费后的余
额已由保荐人（主承销商）于 2025 年 10 月 17 日汇入公司指定的募集资金专项
存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情
况进行审验，并出具了致同验字（2025）第 351C000321 号《验资报告》。
上市公告书
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
福能股份本次发行可转债的相关事宜已经 2024 年 8 月 2 日召开的第十届董
事会第三十次临时会议、2024 年 9 月 6 日召开的 2024 年第一次临时股东大会、
开的第十届董事会第三十四次临时会议和 2025 年 8 月 22 日召开的 2025 年第一
次临时股东会审议通过。
本次发行于 2025 年 8 月 1 日通过上交所上市审核委员会审议，并于 2025 年
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1973 号）。
扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联
产项目
合计 1,536,833.00 380,200.00
上市公告书
二、本次发行可转债的基本条款
（一）存续期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2025 年 10 月 13 日至 2031 年
（二）票面金额
本次可转债每张面值为 100 元人民币。
（三）债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、
第四年 1.50%、第五年 1.70%、第六年 2.00%。
（四）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2025 年 10 月 17 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即 2026 年 4 月 17 日至
顺延期间付息款项不另计息）。
（五）评级情况
中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA+级，
债券信用评级为 AA+级。
（六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
A 股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定转让、赠与或质
押其所持有的本次可转债；
上市公告书
（5）依照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；
（7）依照法律、法规和规范性文件及本规则参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
（8）法律、法规和规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人
的其他权利。
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规和规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，
不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当由可转债持有人承
担的其他义务。
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划或为维护公司价值及股东权益
回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产或者依法进入破产
程序；
（4）在法律规定许可的范围内修改本次可转债持有人会议规则；
（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要
内容；
上市公告书
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（7）其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
（8）根据法律、法规和规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会
议审议并决定的其他事项；
单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会、
债券受托管理人可以书面提议召开债券持有人会议。
（七）转股价格的确定和调整
本次可转债的初始转股价格为 9.84 元/股，不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
÷该交易日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上市公告书
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相
关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海
证券交易所的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票
交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上市公告书
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V
÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请
转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可
转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值 106%（含
最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。
在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可转
债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次
可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一
个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
上市公告书
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十一）回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十
个交易日低于当期转股价格的 70%（不含 70%）时，本次可转债持有人有权将其
持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用
途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值
加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述
情形下，本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不
能再行使该附加回售权。
上市公告书
当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。
（十二）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。
计息年度的利息（以下简称年利息）指本次可转债持有人按持有的本次可转
债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称当年、每年）付息债权登记
日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债的当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，不享受本计息年度
及以后计息年度的利息。
（4）在本次可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转
股的可转债本金及最后一年利息。
（5）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
上市公告书
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在
股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可
转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十五）违约责任及争议解决机制
以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）公司已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。
（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可
能导致本次债券发生违约的；
（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可
证以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、
注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；
（5）公司管理层不能正常履行职责，以致对公司就本次债券的还本付息能
力产生重大不利影响；
（6）公司或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不
合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对公司就本次债
券的还本付息能力产生重大不利影响；
（7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产
生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者
吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、
上市公告书
依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后
公司未在兴业证券要求的时间内提供新的增信的；
（8）本次债券存续期内，公司违反《募集说明书》、《受托管理协议》项
下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险
管理职责等义务与职责以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影
响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；
（9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司
法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本
协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（10）公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情
况。
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及
迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因公司违
约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
本期债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照可转换公司债券持有人会议规则规定，在
公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
上市公告书
第七节 发行人的资信和担保情况
一、资信评估机构对公司的资信评级情况
根据中证鹏元出具的信用评级报告，福能股份主体信用评级为 AA+，本次可
转换公司债券信用评级为 AA+，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，中证鹏
元将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
最近三年，公司不存在发行债券的情形。
四、发行人商业信誉情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
上市公告书
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经信用评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，福能
股份主体信用评级为 AA+，本次可转换公司债券信用评级为 AA+，评级展望为稳
定。
在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外
部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的
信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
项目
日 日 日 日
流动比率（倍） 2.13 2.55 1.55 1.14
速动比率（倍） 2.03 2.43 1.47 1.06
资产负债率 39.44% 38.50% 44.86% 49.46%
注：流动比率＝流动资产÷流动负债，速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债，资
产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%。
报告期各期末，公司流动比率和速动比率均大于 1，整体流动性较好。公司
盈利稳健，经营现金流情况较好，偿债能力较强。
上市公告书
第九节 财务会计
一、最近三年财务报告的审计意见
公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务报告已经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了致同审字（2023）第 351A010600 号、致同审字（2024）
第 351A011822 号、致同审字（2025）第 351A016529 号标准无保留意见审计报告。
二、最近三年及一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
资产总计 5,352,556.05 5,187,341.79 5,068,962.65 4,853,064.52
负债合计 2,111,067.29 1,996,961.21 2,273,701.72 2,400,393.14
归属于母公司股东权益合计 2,579,969.24 2,527,657.29 2,192,150.87 1,998,450.44
股东权益合计 3,241,488.76 3,190,380.58 2,795,260.93 2,452,671.38
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 636,924.55 1,456,328.53 1,469,491.88 1,431,787.25
营业利润 199,637.93 405,132.60 368,486.26 361,531.92
利润总额 200,551.65 405,641.11 363,075.74 362,495.82
净利润 166,294.79 348,233.20 319,696.73 328,397.14
归属于母公司股东的净利润 133,669.79 279,323.96 262,347.50 259,455.13
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 162,050.09 468,523.67 462,545.53 327,715.54
投资活动产生的现金流量净额 -140,433.40 -259,033.25 -157,437.32 -162,132.79
筹资活动产生的现金流量净额 -16,726.87 -230,805.86 -119,371.40 -60,157.89
现金及现金等价物净增加额 4,909.61 -21,290.74 185,766.71 105,502.93
上市公告书
三、主要财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
流动比率（倍） 2.13 2.55 1.55 1.14
速动比率（倍） 2.03 2.43 1.47 1.06
资产负债率（母公司） 10.55% 7.08% 18.93% 22.90%
资产负债率（合并口径） 39.44% 38.50% 44.86% 49.46%
主要财务指标 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 1.51 2.80 3.11 3.76
存货周转率（次） 15.23 16.63 16.04 17.31
每股经营活动现金流量（元/股） 0.58 1.69 1.82 1.68
每股净现金流量（元） 0.02 -0.08 0.73 0.54
注：指标计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=速动资产÷流动负债=（流动资产-存货）÷流动负债；
资产负债率=负债总额÷资产总额；
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本÷存货平均余额；
每股净资产=（归属于母公司所有者权益总额-优先股股本）÷期末股本；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本。
（二）加权平均净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的
规定，福能股份净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润 所属期间
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股 2024 年度 11.84% 1.07 1.00
东的净利润 2023 年度 12.52% 1.03 0.97
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 2024 年度 11.69% 1.05 0.98
东的净利润
上市公告书
加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润 所属期间
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
注：以上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P0÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关、符合国
家政策规定、按照确定的标准享 3,570.85 5,976.55 2,090.44 2,114.18
有、对公司损益产生持续影响的政
府补助除外
对外委托贷款取得的损益 - - 94.25 140.14
单独进行减值测试的应收款项减
- - 9.35 1.60
值准备转回
企业取得子公司、联营企业及合营
- - 5,426.06 -
企业的投资成本小于取得投资时
上市公告书
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外收
入和支出
减：所得税影响额 992.92 1,716.50 1,713.64 516.44
少数股东权益影响额（税后） 1,036.91 1,772.66 -520.13 710.64
合计 1,995.51 3,540.05 4,215.76 1,438.34
四、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 9.84 元/股计算，且不考
虑发行费用，则公司股东权益增加 38.02 亿元，总股本增加约 38,638.21 万股。
上市公告书
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
上市公告书
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用
已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的
买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
上市公告书
第十二节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人相关情况
名称 兴业证券股份有限公司
法定代表人 苏军良
住所 福建省福州市湖东路 268 号
保荐代表人 戴劲、黄实彪
项目协办人 曹丹
赵锦程、柯刚、傅杰、孙炜婧、黄南帆、徐晓璇、陈霁姗、柯
项目经办人
颀扬、阮君舒、刘巍
联系电话 0591-38281888
传真 0591-38281508
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人兴业证券股份有限公司认为：福建福能股份有限公司申请本次向不特
定对象发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券推荐福
能股份本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐
责任。
（以下无正文）
上市公告书
（本页无正文，为《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》之盖章页）
福建福能股份有限公司
年 月 日
上市公告书
（本页无正文，为《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》之盖章页）
兴业证券股份有限公司
年 月 日
上市公告书
（本页无正文，为《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》之盖章页）
华福证券有限责任公司
年 月 日
上市公告书
（本页无正文，为《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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